整个编队越过渤海上空，在海面上形成了一条绵延数十公里的飞行长龙。指挥这次行动的是扶桑陆军航空兵第54战队队长中村大佐，他的旗舰机是一架改装的Ki-43隼式战斗机。
中村在起飞前对参战的飞行员做了简短的训话，要求各中队严格执行护航计划，侦察机进港拍照时，战斗机必须死死缠住苏杭的战斗机，不许放走任何一架。
青岛雷达站在扶桑编队距离约两百公里时发出警报。
李向阳在地面指挥所里看着雷达屏幕上密密麻麻的光点，拿起话筒对第一梯队下达了命令：“第一梯队全体出击，从西南方向进入战场，抢占高度，先打护航战斗机。重复一遍，先打护航战斗机，不要跟侦察机纠缠！”
第一梯队的六十架P-40战斗机从青岛机场和烟台机场同时起飞，在青岛外海方向上空爬升到七千米高度，占据了背光位置。
飞行员们按照李向阳的部署编成三个攻击群，第一攻击群二十架负责俯冲撕开扶桑飞机编队的正面，第二攻击群二十架负责从侧翼攻击扶桑编队中段的侦察机，第三攻击群二十架留在高空担任掩护和追击任务。
第一场空战在青岛外海方向上空爆发。
苏杭的P-40战斗机编队从扶桑编队的左前方切入。
第一批P-40以近乎垂直的角度俯冲而下，六挺12.7毫米机枪同时开火，弹雨在扶桑编队的队形中泼洒开来。
领头的三架零式战斗机在弹雨中直接解体。
脆皮就是脆皮，12.7毫米子弹轻易地就打断了零式的机翼主梁，铝制蒙皮被撕成碎片，紧接着油箱被命中，整架飞机在火球中炸成两截。扶桑编队的队形被打散了，零式战斗机纷纷散开规避。
随后第二批P-40从右侧加入，对扶桑编队中段的侦察机展开了攻击。
百式侦察机没有武装，速度也不如P-40，只能依靠零式的掩护下拼命规避。
但零式战斗机在P-40的第一轮俯冲中已经被冲散，掩护的阵型出现了缺口。两架百式侦察机当场被击中，机翼折断，冒着浓烟翻滚着坠入海面。
扶桑战斗机开始仓促应战。零式A6M2的格斗性能确实优秀，转弯半径比P-40小得多，爬升率也占优。
几架零式试图利用水平转弯咬住P-40的尾部，在近距离格斗中一度给苏杭的飞行员造成了很大的压力。
但零式的弱点也暴露无遗，它们的机身没有装甲，7.7毫米机枪打
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